第四节 私募股权投资基金管理人登记之法律意见书
新申请私募基金管理人登记、已登记的私募基金管理人发生部分重大事项变更，需通过私募基金登记备案系统提交中国律师事务所出具的法律意见书。
律师应在对拟登记的私募股权投资基金管理人尽职调查的基础上，独立、客观、公正地出具《法律意见书》。《法律意见书》应对申请机构的登记申请材料、工商登记情况、专业化经营情况、股权结构、实际控制人、关联方及分支机构情况、运营基本设施和条件、风险管理制度和内部控制制度、外包情况、合法合规情况、高管人员资质情况等逐项发表明确的结论性意见，不得使用“基本符合条件”的字样。中基协将在私募基金管理人登记公示信息中列明出具《法律意见书》的律师事务所名称和经办律师（两名）信息。
编者以私募股权投资基金管理人登记为例，出具《法律意见书》范例如下：
法律意见书
【 】基金管理有限公司：
××律师事务所（以下简称“本所”）系于中华人民共和国合法注册的从事中国法律服务的律师事务所。鉴于贵司作为私募基金管理人向中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）申请登记，本所根据贵司委托，指派 ×××律师（律师执业证号×××××××××）、×××律师（律师执业证号 ×××× ×××××）（以下简称“本所律师”）根据《律师法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》《私募基金管理人登记法律意见书指引》之规定及其他相关法律法规、中基协的其他相关规定，出具本法律意见书。
一、本所律师声明与承诺
（一）在出具本法律意见书时，本所律师声明：
1．本所律师所发表法律意见是依据出具日之前发生或存在的有关事实及中国现行法律、法规和其他规范性文件，并且是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规的理解所作出的。
2．本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断与必要的核查和验证，并据此出具法律意见书。
3．本法律意见书仅供贵司用于向中基协登记备案时使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
（二）出具本法律意见书时，本所及律师作出如下承诺：
本所及律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》《私募基金管理人登记法律意见书指引》之规定及其他相关法律法规、中基协的其他相关规定，以及本法律意见书出具日已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本所及经办律师同意将本《法律意见书》作为贵司申请私募基金管理人登记的法定文件，随其他在私募基金登记备案系统填报的信息一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
二、法律意见
（一）公司存续情况
1．公司目前工商登记信息
××股权投资基金管理有限公司（以下简称“××公司”）于 ××年 ×月 ×日成立，目前工商登记信息如下：
（1）公司名称：××股权投资基金管理有限公司
（2）公司住所：
（3）法定代表人：
……
2．本部分分析意见及结论
（1）××公司为合法设立的法人主体。截至本法律意见书出具之日，在全国企业信用信息公示系统上正常显示，无异常或警示信息，且未发现存在被登记主管部门撤销的情形。××公司合法设立并有效存续。
（2）根据××公司提供的银行进账凭证，××公司于 ××年 ×月 ×日实缴出资××万元。
（二）经营范围与名称的合规性
1．核查情况
××公司的经营范围为：股权投资基金管理（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）。【依法禁止经营的不得经营；依法应经许可审批而未获许可批准前不得经营】。
××公司的全称为：
2．本部分分析意见及结论
（1）××公司的经营范围符合《中华人民共和国公司登记管理条例》及《企业经营范围登记管理规定》等国家法律法规的规定，且已经登记部门登记，合法有效。
（2）公司的经营范围里有“股权投资基金管理”字样和描述，符合监督机构和行业协会对股权投资基金管理公司的要求。
（3）公司名称里含有“股权投资”这类与私募基金管理人业务属性密切相关的字样，符合监督机构和行业协会对股权投资基金管理公司的要求。
（三）专业化经营
1. ××公司工商登记的经营范围为：股权投资基金管理（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）。【依法禁止经营的不得经营；依法应经许可审批而未获许可批准前不得经营】。
从工商登记的范围来看，“股权投资基金管理”属于私募基金管理人所经营的买方业务。“（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）”则是工商登记部门对此类公司登记经营范围时所提出的要求。
2．规章制度对专业化经营的规定
根据公司制定的《组织架构及岗位说明书》和《岗位隔离制度》，公司建立了完备的专业化管理制度。
3．具体经营情况
根据本所律师查阅××公司的财务情况及 ××公司出具的《情况说明及承诺函》, ××公司为××年 ×月 ×日新设立的公司，还未开展实际经营活动，但有真实展业需求，申请私募基金管理人登记，在此次法律意见书通过后进行基金产品备案。
4．本部分分析意见及结论
（1）××公司遵循专业化经营原则，经营范围为股权投资基金管理，属于私募基金管理人所经营的买方业务，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第22条专业化经营原则。× ×公司没有兼营可能与私募投资基金业务存在冲突的业务；没有兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务；没有兼营其他非金融业务。
（2）截至本法律意见书出具之日，××公司有真实的展业需求，正在筹备发起基金产品事宜，并作为拟发起基金的基金管理人，待此次法律意见书通过后进行基金产品备案。
（四）股东股权结构
1．核查情况
××公司的股东仅有一个法人股东：AA有限公司。AA有限公司认缴出资××万元，持股比例为100%。
根据××公司提供的公司登记证明证书，公司的法人股东AA股份有限公司的具体信息如下：
（1）公司名称：
（2）统一编号
……
2．本部分分析意见及结论
××公司符合我国现行法律法规的要求和中国证券投资基金业协会的规定。
（五）实际控制人
1．核查情况
AA有限公司是××公司的唯一全资股东，可以决定 ××公司的一切事项。因此，××公司的实际控制人为AA有限公司。
2．本部分分析意见及结论
××公司实际控制人为AA有限公司。AA有限公司为 ××公司唯一全资股东。
（六）子公司、分支机构及关联方
1. ××公司对外股权投资
××公司为新设公司。根据 ××公司出具的《情况说明及承诺函》以及本所律师的核查，××公司无子公司，无分支机构。
2．关联方
据 ××公司出具的《情况说明及承诺函》以及本所律师的核查，××公司在中国境内未设立金融企业、资产管理机构或相关服务机构。××公司无关联方（受同一控股股东／实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构）。
3．本部分分析意见及结论
××公司无子公司，无分支机构，无关联方。
（七）运营设施和条件
1．营业场所
××公司的营业执照所示住所为“……”。根据 × ×公司出具的《租赁合同》以及本所律师实地查看……为 ××公司实际经营地。
2．公司架构
……
3．公司员工
根据××公司提供的员工名册、劳动合同等材料，公司现有全职员工 ×名、兼职员工×名，具体包括：
……
4．公司财务状况
……
5．本部分分析意见及结论
××公司具有按照规定开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件，可以支持公司的正常经营和持续发展。
（八）风险管理和内部控制制度
1. ××公司的规章制度
公司现已制定各项规章制度，具体如下：
（1）风险管理类：《私募基金投资管理制度》《基金销售管理办法》《合格投资者风险揭示制度》……
（2）内部控制类：《董事会议事规则》《投资决策委员会议事规则》《风险管理委员会工作制度》……
（3）人事行政管理类：《员工行为规范准则》《员工奖惩办法》……
（4）……
2．对公司制度是否符合《私募投资基金管理人内部控制指引》的审查
在××公司的各项规章制度中，除人事行政管理类制度外，其他均是围绕私募基金管理人的主营业务中涉及的募集、风险隔离、基金运营、交易管理、合格投资者、信息保管、信息披露、托管、防止利益输送等制度。从制度层面上，公司主营业务突出、清晰，未涉及与私募基金管理无关或利益冲突业务的相关制度，符合《私募投资基金管理人内部控制指引》第8条规定。
3．公司制度有效执行的基础和条件
（1）××公司规章制度层次清晰，与公司组织机构的设置和业务范围相匹配。
（2）公司层面的决策机构和职责为：董事会全面主持公司的日常经营管理工作；总经理主持公司全面工作……
除上述公司层面的决策机构外，公司各部门也有明确的分工和职责，并有相应的部门岗位设置，公司全套规章制度均可落实到部门或责任人员。
（3）公司负责投资和风险控制的人员没有互相兼任情形。
4．本部分分析意见及结论
（1）公司已制定符合协会要求的各项业务规章制度。
（2）鉴于公司开展的是私募股权投资基金业务，其部门设置、人员数量、业务流程能够满足现有业务的开展，各组织机构之间分工明确，能够按制度规定履行职责，公司规章制度具有执行的基础和条件。
（九）外包服务协议
1．核查情况
公司拟发起设立的基金为有限合伙型基金，有限合伙型基金的投资额以工商登记部门登记的为准，不需要其他外包的基金份额登记机构、外包估值机构、外包的技术服务机构，××公司也未与其他机构签订外包服务协议。
2．本部分分析意见及结论
××公司无外包服务机构。
（十）高管人员
1．高管人员简历
公司共有高管2名，分别为法定代表人×××、风控总监 ×××。2名高管人员的简历分别如下：
……
2．高管人员取得基金从业资格情况
截至本法律意见书出具之日，2名高管均已通过两科基金从业人员资格考试。
3．高管岗位设置
××公司高管共2人，分别为法定代表人 ×××、风控总监 ×××。法定代表人不兼任合规风险控制总监，合规风险控制总监不从事投资业务。
4．本部分分析意见及结论
（1）目前××公司2名高管的设置足以满足业务开展的需要。
（2）公司法定代表人不兼任合规风险控制总监，由不同的高管人员分别负责投资和风控，高管岗位设置符合协会要求。
（十一）公司及高管人员信用记录
1．核查情况
本所律师核查××公司为 ××年 ×月 ×日新成立公司，未与金融机构发生过信贷关系。本所律师核查公司企业信息工商登记及公示系统信息、中国证券投资基金业协会网站公示信息、司法信息公示系统等系统信息，未发现 ××公司存在受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施的情形。
经本所律师核查××公司在中国证券投资中基协网站公示信息，××公司及其2名高管人员没有受到行业协会的纪律处分的记录；经本所律师查询，资本市场诚信数据库，××公司及2名高管人员均没有负面信息；经本所律师在中国裁判文书网和最高人民法院被执行人查询系统的查询，未发现 ××公司及2名高管人员有涉诉案件及被列入失信被执行人员名单的情形；经本所律师登录全国企业信用信息公示系统查询，××公司没有行政处罚、经营异常和严重违法的信息记录；经本所律师登录“信用中国”网站查询，未发现 ××公司及2名高管存在不良信用记录。
××公司及2名高管人员也向本所出具承诺，承诺公司及高管人员不存在任何不良信用记录。
2．本部分分析意见及结论
（1）××公司未受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或被采取行政监管措施。
（2）××公司及其2名高管人员未受到行业协会的纪律处分，在资本市场诚信数据库中无负面信息，未被列入失信被执行人名单，未被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录及严重违法企业名录，在“信用中国”网站上无不良信用记录。
（十二）涉诉或仲裁情况
1．核查情况
××公司成立于××年 ×月 ×日，本所律师在中国裁判文书网和最高人民法院被执行查询系统进行了查询，未发现有涉诉记录。
根据 ××公司向本所出具的情况说明及承诺函，该公司没有涉及任何一项诉讼或仲裁中，且目前不存在有即将进行的诉讼或仲裁的可能。
2．本部分分析意见及结论
××公司没有涉及诉讼或仲裁情形。
（十三）基金管理人登记申请材料核查情况
1．核查情况
××公司为新设立的私募基金管理人，本次为新设备案登记，在中国证券投资中基协网站上无相关申请材料。
2．本部分结论
××公司向中国证券投资中基协提交的登记申请材料真实、准确、完整，不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。
（十四）网络舆情信息搜索情况
经本所律师在微博、微信、百度贴吧等公众自媒体平台，在百度，以及在新浪、搜狐、网易等门户网站上进行搜索，未发现有对 ××公司有重大负面影响的新闻，未发现有违规推介、变相公募的相关新闻。
经本所律师核查，无其他需要特别提示或声明的事项。
综上所述，本所律师认为：经逐项核查 ××公司的情况，本所律师认为其符合《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》及其他相关法律法规及行业协会的自律规则中对私募投资基金管理人的相关规定。
本法律意见书正本一式两份。
律所（盖章）
律师（签名）
年 月 日