10　20年前的敲门声

参与一场推动前进的智慧与阻碍我们进步的胆怯无知之间的较量。

——1843　《经济学人》（Economist）杂志

宝能，不是站在万科门口的第一个“野蛮人”。

1993年5月28日万科成功发行B股。1994年3月30日下午3时，君安证券宣布君安代表委托的四家股东——深圳新一代企业有限公司、海南证券公司、中国香港俊山投资有限公司和创益投资有限公司（四公司共持有万科总股份的10.73%）发起《告万科企业股份有限公司全体股东书》，全文一万多字，直指万科经营和管理中存在的问题。

君安证券在其主导的发布会上提出，万科的产业结构“分散了公司的资源和管理层的经营重心”，已经不能适应现代市场竞争。君安证券等股东要求对万科业务、管理层进行重组，并推荐8～10位董事候选人进入董事会。

对于当年的“万君之战”，王石自己在《道路与梦想——我与万科20年》一书中详细记录了这段历史——

要知道，股民希望股价上涨，君安改组万科的提法对于不了解情况的股民而言，是一个相当不错的题材——市场上并不知道君安意图收购万科，只知道君安进行制度创新，建议改组董事会。只要股价上涨，就证明君安提出意见的正确性，股东大会就会顺理成章的召开，大会一开，便是万科易主之时。

所以，我们唯一能做的就是申请停牌！在停牌的时期内推动市场将这些消息充分消化。只要市场认为这不是一个收购题材，万科的股价便可以保持平稳。而新一代拥有万科6.2%的股份，海南证券公司占1.1%，俊山投资和创益投资共占3.43%，中创公司则占万科股份的3%，万科如果同时能够争取到其他部分股东的支持，争取发起宣言的部分股东退出授权，便可成功击退来势汹汹的君安。

在约见部分股东的同时，我约见张希普，同他继续沟通，到了晚上9点多钟，张希普终于同意在退出委托股东队伍的声明上签字。而时任深圳市投资管理公司产权管理部部长的马恭元也明确表示了对万科的支持。

3月30日晚上11点，我和副总经理赵晓峰带着经张希普签字的声明，连夜赶到深圳发展中心大厦君安总部进行沟通。毫无疑问，根据目前的态势，作为持有万科股票6.2%的股东新一代，只要他退出倡议名单，君安所能控制的股份就很难达到10%。这样，君安要求召开临时股东大会的要求就无法成立。出乎我意料的是，张国庆竟然拿出一份新一代授权君安作为改革倡议行动的财务顾问的委托书！原来，君安在万科毫不知情之时，已经完成了具有法律效用的一系列精心策划和准备。与此同时，君安已经聘请了具有强大人脉关系和专业能力的中信作为法律顾问。

返回公司后，万科的高层还没有离开，我们便彻夜讨论，研究对策。

3月31日，一场角斗由深圳特区报上同时刊载的《告万科企业股份有限公司全体股东书》和张希普宣告退出倡议的声明拉开了颇有戏剧性的序幕。

上午，万科更换了具有更为强大能力的法律顾问，由中国香港一家律师行回应万言书，并请到证券法的起草人之一顾耕民帮助我们研究对策。并且，深圳特区发展公司总经理王新民也将行使股东权益的表决权授权给万科，万科还迅速获得了证券管理办公室和深圳证券交易所的豁免，得以在下午的会议上披露公司业绩。

而在上午同宁志强通的电话，则证实了之前我的一个怀疑：在30日夜晚我们的讨论中，我觉得君安突然发难并不是为了并购，而是在改组过程中出现的一个收购概念，如果这个假定成立的话，君安并不是为了买而发难，而是为了卖。那么，如果进行这样的交易，恐怕在股票市场上一定有基于内部交易而提前建立的仓位。经过核查，我们发现有两个仓位，一个在丹东，另一个在太原。而这两个仓位都是在君安证券公司建立的，这两个仓位的投资人正是宁志强。

下午2时，在水贝二路工业大厦，我和时任万科副总经理的陈祖望及万科财务股份有限公司总经理郁亮同时登场。由我先将公司情况做简要陈述，然后展开反击。会议上，万科又明确表示，已经在今日停牌基础上向深交所申请明日继续停牌一天。

我心里非常清楚，君安还掌握着撒手锏，新一代的委托给君安发言的6.2%股权仍旧是一个无法绕过去的槛儿。中创公司已经退出，占有1.1%的海南证券和占有2%的国有股的态度就成为君安能否成功举行股东大会的关键。当时管理国有股的是李德成，现在的政协主席。在君安和万科同时提出自身期望之时，李德成选择了弃权。

随后，海南证券也退出了联合发出声明的行列。同时在4月1日星期五，万科股票再次争取到停牌。

同日下午，深圳新一代企业有限公司在深圳阳光酒店举行发布会，向社会公众解释了其授权君安为财务顾问而后取消的始末，随后授权我为新一代担任这次新闻发布会的发言人。

星期六清晨，证监会正式下达红头文件，因可能牵扯到内幕交易给深交所施加压力，同意再次停牌。这一招，君安是无论如何也没有想到的。连续4天的停盘，加之星期日一共5天，市场已经足以消化纷至沓来的信息，股价根本无法操纵起来。

万科也在这一天再次发布公告，明确对君安这种行为予以反击。到了星期一上午开盘，所有的亲历者几乎都在看着这只股票。开盘时，万科的股票开始上升，而后停顿一下便归于平静

一切归于平静

1994年4月4日下午，万科召开新闻发布会宣布战斗结束。

今天，历史性一幕又一次出现在万科这只个股上，“宝能系”“不打招呼就进门，而且无视主人是谁”。2015年12月21日，王石在微博上致敬：“潮汕商帮是中国传统商帮的一支，聪明能吃苦善经营，其足迹遍布五湖四海，至今更在商场上扮演重要角色，成果累累。我佩服潮汕商人，万科不乏优秀的潮汕员工，老王亦有许多潮汕朋友。”