一、“赌”业绩之财务指标

财务指标是企业总结、评价财务状况和经营成果的相对指标，可以用财务形式计算出来，是对赌中常用的对赌标的。因为财务指标容易量化评估，而且有些指标与上市门槛挂钩，符合有上市计划的目标公司。常见的对赌财务指标有净利润、销售（营业）额、超额回报和利润率、坏账率和无风险资产率、增长率等。

（一）净利润

净利润可以直观地体现公司的盈利能力，是财务投资者非常看重的指标。需要注意的是，在考察公司的净利润指标时一定要关注净利润的构成情况，主营业务的利润是否占据较高的比例，以便对目标公司的主营业务有个客观评价。

（二）销售（营业）额

对于初创企业，销售（营业）额是重要考察指标，一方面，创业初期要求承诺利润不现实；另一方面，前期拓展市场比短期获利更重要。

（三）坏账率和无风险资产率

坏账率和无风险资产率是考察金融类公司的重要指标，当年众多投资机构对P2P平台投资时由于忽视了此指标，埋下了最终的隐患。

（四）超额回报和利润率

超额回报和利润率主要适用两种情况，一种情况是，利润率较低的公司欲通过融资引入技术或调整商业模式及其他方式优化公司结构，降低成本，提高公司的利润率，从而实现超额回报。另一种情况是，在不良资产基金和并购基金投资并购的“病危”企业注资后，优化企业结构，提高企业的利润率。需要注意的是，对于高负债企业要考虑“债务指标”，防止目标公司违反约定将注资超额偿还旧债。

（五）增长率

增长率指标有利润增长率、销售（营业）额增长率、客户增长率等。此指标能够较客观地反映目标公司的未来发展状况，但有时会有一定的滞后性，不能及时准确显示业绩的客观情况。

#4#二、“赌”业绩之非财务指标

非财务指标是无法用财务数据计算的，常见的非财务指标有门店（网点）数量、用户（客户）数、产量、市场份额等。将非财务指标设为对赌标的，有助于对目标公司的经营节点过程进行把握。

（一）门店（网点）数量

此指标能体现目标公司规模化复制扩张的绩效状况。将门店（网点）数量设为对赌标的时，注意规定对门店（网点）的具体要求，比如是直营、加盟还是合作店，门店（网点）盈利能力、规模要求、城市要求等，以免为了凑数量而出现垃圾门店（网点）。

（二）用户（客户）数

此指标是互联网公司估值对赌时常用的对赌标的。梅特卡夫法则（Metcalfe's Law）告诉我们，网络价值是以用户数量的平方的速度增长。网络价值等于网络节点数的平方，即V=n的平方（V表示网络的总价值，n表示用户数）。

（三）市场份额

市场份额也称市场占有率，是衡量企业营销状况的综合经济指标，也是分析企业竞争状况的重要指标。市场占有率高，表明企业竞争能力强，营销状况好，在市场上处于有利地位；反之，则表明企业竞争能力弱，营销状况差，在市场上处于不利地位。市场份额常用于投资成熟公司的对赌指标。

（四）产量

产量是指一定时期内生产某种物品的数量。在一定程度上，产量大能摊薄单品的生产成本，体现工业化生产水平及生产规模。产量、利润、市场占有率常放在一起综合评价，产量常作为快速扩张项目的对赌指标。

#4#三、“赌”上市

目标公司上市是风险投资理想的退出方式，因此上市也是对赌常用的指标。上市一般是指狭义的公司上市，即目标公司首次公开募股。将上市设定为对赌指标要注意以下几点：

1.对上市失败风险及意外事件风险做评估（详见本书第六章两节的相关内容）。

2.由于上市对对赌协议有限制性规定，因此在对赌时要注意效力调整条款（抽屉协议）的设定［详见本书第三章第三节“十三、效力调整条款（抽屉协议）设计与风险防范”的相关内容］。

3.上市在不同语境下以及国内国外有时含义不同，而且上市有多种不同方式路径，因此在“赌”上市的条款中，一定要把相关内容约定清楚，以免产生歧义。

#4#四、“赌”其他

除了以上对赌指标之外，还有“赌”其他指标的情况，例如，研发成果进展或技术目标、取得某项重要资质等。

（一）研发成果进展或技术目标

知识产权对于高科技行业至关重要，但科技研发不是一朝一夕的事，需要一定的过程（比如疫苗的研发），而且有失败风险。为了加强阶段性过程评价监督，投资方在有关行业（比如医药健康行业）也会适用此对赌指标。

（二）取得某项重要资质

某项资质往往是某些行业的门槛，某些产品进入市场的必备条件，对企业的生存发展至关重要，因此投资有资质门槛要求的行业，会涉及将取得某项重要资质作为对赌指标的情况。

此外，还有将目标公司股权市场价格必须高于某个约定的价格，某项股权或资产并购的完成作为对赌标的的。对赌标的的选择与不同行业、公司的不同发展阶段、投资者的偏好、退出方式的选择、不同证券市场的上市门槛等有关，不同因素会影响不同选择。