第七节 公司的解散与清算

大道至简

特别提示

本节内容包括公司解散、公司清算。其中司法解散、清算程序是命题重点。

考点一 公司解散

商法表23

[注意]公司除因合并或分立解散无须清算，以及因破产而解散的公司适用破产清算程序外，其他解散的公司，都应当按公司法的规定进行清算。

考点二 清算组

商法表24

续表

考点三 清算程序

商法表25

[注意1]加速到期：公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。

[注意2]连带责任：公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

[注意3]债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记。公司清算程序终结，是指清算报告经股东会、股东大会或者人民法院确认完毕。

[注意4]公司自行清算的，清算方案应当报股东会或者股东大会决议确认；人民法院组织清算的，清算方案应当报人民法院确认。

[例]金发、牧田、杜青三人出资设立苍黄古月文化有限责任公司，后公司因经营不善倒闭，如公司财产不足以清偿债务，债权人冯志有权主张金发、牧田、杜青在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。

【典型真题】因公司章程所规定的营业期限届满，蒙玛有限公司进入清算程序。关于该公司的清算，下列哪些选项是错误的？（2014年·卷三·70题·多选）

A.在公司逾期不成立清算组时，公司股东可直接申请法院指定组成清算组

B.公司在清算期间，由清算组代表公司参加诉讼

C.债权人未在规定期限内申报债权的，则不得补充申报

D.法院组织清算的，清算方案报法院备案后，清算组即可执行

解析：在公司逾期不成立清算组时，首先应由债权人申请清算，只有当债权人未提起清算申请，公司股东才能申请人民法院指定清算组对公司进行清算，因此选项A错误。

可以由清算组负责人代表公司参加诉讼，也可以由原法定代表人代表公司参加诉讼，而不是由清算组代表公司参加诉讼，因此选项B错误。

债权人未在规定期限内申报债权的，可以补充申报，因此C选项错误。

人民法院组织清算的，清算方案应当报人民法院确认，而不是备案，因此选项D错误。

正确答案：ABCD