前言
背景与缘起
2018年12月21日闭幕的中央经济工作会议提出，资本市场在金融运行中具有牵一发而动全身的作用，要通过深化改革，打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场。[1]国务院金融稳定发展委员会召开的专题会议进一步提出增强资本市场枢纽功能。[2]国家把资本市场的重要性提升到如此高度，反映了动能切换中的中国对于高效资源配置的迫切需要。资本市场能否担当起如此重任，“牛鼻子”就在于股票发行注册制改革。
自2018年11月5日习近平总书记在首届中国国际进口博览会开幕式上宣布设立科创板并试点注册制开始，到2023年2月1日全面实行股票发行注册制改革正式启动，从A股IPO（首次公开发行并上市）的发行审核体制改革入手，一场影响中国资本市场发展格局和改变中国资本市场生态环境的大变革正轰轰烈烈地展开。上市公司的质量关系着一个国家资本市场长远发展的基础，而IPO正起着为资本市场提供优秀上市公司来源的作用。可以说，注册制改革正是从资本市场源头出发的一场彻底的市场化改革，力图充分发挥资本市场价值发现和资源配置的功能。
注册制改革的成效已经实实在在地体现出来了。更多的企业可以充分利用国内资本市场上市融资，获得更理想的发行价格；私募股权投资机构能够有更好的渠道退出，二级市场投资者也能够获得更多优秀的投资标的。同时，市场投资者结构和投资行为模式也在发生积极变化。一个更直观的结果是，2022年A股新增上市公司428家，融资额5869.93亿元，创历史新高。横向比较看，2022年A股IPO不论是数量还是融资额，均在全球资本市场中排名第一。
兴奋之余，市场也还有更多的问题需要答案。例如，全面实行注册制了，是不是企业都应该考虑去上市？有哪些因素是决策时必须考虑的？又如，A股全面实行注册制了，还需要考虑境外上市吗？再如，现在这么多板块（上交所主板、深交所主板、创业板、科创板，还有北交所、新三板），到底怎么选？还有，注册制下的审核，相比核准制到底有什么变化？注册制下，真的只要信息披露就可以通过审核吗？以及，注册制对IPO肯定是好事，但除了积极影响，是否也会有消极影响？
本书不仅能够回答这些问题，而且是一本全景式描绘A股IPO的“工具书”，甚至可以说是一本企业IPO时需要的小型百科全书。本书全方位、系统性地梳理了A股IPO的政策和实务，用简练、生动、易于理解又不失专业的语言展示了全面实行注册制背景下A股IPO的全流程。
结构与内容
本书分为六章。六章前后衔接，逻辑严谨，共同构成了中国A股IPO的完整框架。
第一章是“总述”。本章除了介绍上市的本质与好处、上市的弊端与中国特有的上市“成本”、A股上市的方式等常规但又结合中国资本市场特色而非常接“地气”的内容外，还对中国的多层次资本市场和境外上市进行了全面分析。这些内容，不仅构成了解中国A股IPO的基础，同时也链接了资本市场的很多背景性知识，可以说是理解资本市场的“敲门砖”。
第二章是“决策”。本章内容包括A股IPO的发行上市条件、A股IPO上市板块的选择、A股IPO的发行费用等，目的是为有意在A股IPO上市的企业进行具体方案设计时提供决策参考。企业首先需要清楚发行上市条件，以及需要考虑的行业因素；然后在多个板块中选择适合自己的上市“跑道”；最后在上市费用事项上吃颗“定心丸”。
第三章是“过程”。本章详细分析了企业A股IPO需要历经的全过程。除了介绍如何选择中介机构与是否引进私募股权投资机构这两个必须考虑的重要事项外，还全面描述了设立股份有限公司、辅导与申报材料制作、交易所与证监会审核以及发行与上市四个A股IPO的必经程序。同时还介绍了企业在A股IPO过程中需要打交道的政府部门。
第四章是“审核”。本章聚焦整个A股IPO过程中最核心的事项——审核。首先介绍从核准制到注册制的大背景，说明核准制的弊端，介绍注册制实施的历程和主要内容，特别是容易被人忽略的法治保障措施；然后介绍A股IPO的三大核心审核理念（以信息披露审核为核心，兼顾风险识别与价值判断，即部分实质性审核；风险导向审核；多因素综合考量）；紧接着介绍整个审核的最核心的因素——财务审核，并且详细分析财务审核的“四轮驱动”模型；最后，梳理监管部门颁布的审核细化规则，并分项予以介绍。
第五章是“转换”。这里介绍的三个与A股IPO相关的重要制度都涉及主体的“转换”。首先介绍北交所上市，其申请者必须已经在新三板挂牌，换言之，是从新三板挂牌公司变成北交所上市公司；其次介绍转板，是指已经在北交所上市的公司转换到创业板或者科创板上市；最后介绍分拆上市，是指已经在沪深交易所上市的公司分拆自己的子公司到境内外交易所上市。
第六章是“未来”。本章内容主要着眼注册制实施带来的影响。首先分析注册制对企业进行IPO的直接影响，包括对拟上市企业的影响和对股权投资机构的影响；然后分析全面实行注册制对中国资本市场的深远影响，包括对二级市场的影响和对上市公司的影响。注册制时代，企业实现IPO不是终点，而只是一个中点。让更多优秀企业借力资本市场实现长远发展，中国式现代化的实现就有了更有力的保障。
特色与价值
写作本书的愿景是希望它成为当前最好的一本以A股IPO为主题的书，也能成为全面实行注册制背景下市场迫切需要的一本书。为了实现这一价值，本书呈现出以下鲜明的特色：
其一，很系统。虽然篇幅不长，但内容全面而丰富，以抓住重点、简明扼要的方式为读者提供了A股IPO的全景式描述，涉及与A股IPO相关的所有重要内容。
其二，全干货。这个时代不缺知识，不缺内容，缺的是准确、实用的干货。读者购买图书最重要的付出不是金钱，而是注意力与时间。作为一个长期战斗在资本市场一线的从业人员的用心之作，本书追求的就是让内容完全切合业务实际。
其三，最时效。本书反映的是全面实行注册制后A股IPO的最新政策与实践，不仅引用的案例几乎全部出自注册制下的审核实践，也反映了全面实行注册制相对试点注册制时期审核程序的变化。此外，书中涉及的境外上市新规、北交所直联审核机制等也都是2023年最新实施的政策。
其四，极广泛。过去很多以IPO为主题的优秀之作要么太学术（只适用于研究人员与学生），要么太专业（只适用于投行从业人员），而本书的受众面既包括企业创始人、高管和企业相关部门的工作人员，也包括股权投资机构的投资人、投行和其他中介机构的业务人员，还包括财经专业和对资本市场感兴趣的学生，以及其他所有对上市融资和资本市场感兴趣的广大读者。
差异与更新
2018年6月，拙著《一本书看透IPO：A股IPO全流程深度剖析》出版。市场总是会奖励真正用心的人，这本书很快受到了读者的广泛欢迎，不仅登上了畅销榜，获评“原创好书”，还在短短几年时间里重印了十多次。
现在这本《一本书看透IPO：注册制IPO全流程深度剖析》与《一本书看透IPO：A股IPO全流程深度剖析》虽然名字类似，总体结构也有相似之处，但具体章节名称已经有较大改变，内容的差异更是超过2/3，几乎可以算是重写了一遍。
其原因在于，A股IPO审核方式从核准制变为注册制，这使得与IPO审核直接相关的内容（例如发行条件、上市板块、审核过程、审核理念与审核重点事项等）重新进行了写作，使用的审核案例也全部是注册制审核环境下的新案例。这些更新既反映了最近几年新的实践变化，也吸纳了一直以来读者的反馈和建议。
全面实行注册制给中国资本市场带来深远影响，IPO是资本市场永恒的核心话题之一。作为一本缘起于市场实际需要的用心之作，希望得到广大读者的喜欢，并且能够持续更新，成为伴随A股资本市场成长的“长销书”。
最后特别说明的是，本书中所引用的法规及文件，可以在春晖投行在线网站上全文查询或下载学习，网址是http://www.shenchunhui.com/_private/guifangxingwenjian/guifanxingwenjian.htm。
沈春晖
2023年5月
[1] 资料来源：“中央经济工作会议明确资本市场改革方向”，中国政府网（http://www.gov.cn/xinwen/2018-12/21/content_5350985.htm），2023年4月20日访问。
[2] 资料来源：“刘鹤主持召开国务院金融稳定发展委员会专题会议”，中国政府网（http://www.gov.cn/guowuyuan/2020-10/31/content_5556394.htm），2023年4月20日访问。