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公章销而不毁, 后患无穷

2007年1月10日, 赢海市宝诺陶瓷有限公司 (以下简称宝诺公司) 成立。冼慰民担任公司执行董事, 郝仁任公司总经理, 并聘任马小虎为办公室主任兼管公司所有印鉴。

随着国际陶瓷需求的持续增长, 马小虎需经常陪同冼慰民出国考察, 这就导致工作人员不能及时加盖印章。因此, 宝诺公司决定除了公司已有的一枚在公安局备案的公章 (以下简称1号章) 外, 再另外刻制一枚公章 (以下简称2号章) 以备急用, 该公章由营销部经理钱小宝管理。除马小虎出国考察时, 宝诺公司的所有文件及签订合同均加盖1号章。

2009年5月2日, 宝诺公司章程备案及年检需要加盖公章, 此时马小虎又在国外陪同考察, 因此工作人员就在章程备案及办理年检需要的文件上加盖了2号章, 并将上述文件交至公司登记部门办理了公司章程备案及年检事项。

2009年10月, 因马小虎职责的调整, 不需陪同冼慰民出国考察, 因此宝诺公司2号章也没有存在的必要了, 于是郝仁通知钱小宝将2号章销毁, 但郝仁并没有监督2号章的销毁结果, 其实此时钱小宝也因工作忙碌而忘了销毁2号章这件事。

2009年12月, 钱小宝下属黎晓陆跟进近2年的赢海市喜乐房地产有限公司 (以下简称喜乐公司) 开发的喜乐家园精装修工程终于有了结果, 喜乐公司同意喜乐家园精装修工程采用宝诺公司生产的地砖, 但对地砖花色有特殊要求。

此时, 喜乐家园精装修工程需要的地砖宝诺公司已生产出样板, 但量产时质量一直不稳定。

当钱小宝向郝仁汇报喜乐家园精装修工程进展及合同签订事宜时, 郝仁考虑到符合该项目要求的瓷砖宝诺公司还处于试烧过程中, 量产没有预期, 另外, 该项目金额大, 违约责任重, 因此没有同意签订喜乐家园精装修工程瓷砖销售合同。

可钱小宝有些不甘, 第一, 这是黎晓陆辛苦跟进近2 年的项目成果; 第二, 该项目所需瓷砖量比较大, 直接影响其部门2010年的出货量; 第三, 该项目所要求的瓷砖宝诺公司试烧效果一次比一次好, 应该可以在合同要求期限内供货。

于是, 钱小宝指示黎晓陆继续跟进合同签订事宜。 2010年1月8日, 宝诺公司与喜乐公司开发的喜乐家园精装修工程瓷砖购销合同正式签署, 合同金额为人民币1200万元, 该合同违约责任条款约定“乙方迟延30日交付货物, 或所交付货物不符合本合同第五条第四项要求, 甲方有权解除合同, 并可要求乙方支付违约金人民币240万元”, 但合同签章处由钱小宝加盖了宝诺公司2号章。

至2010年6月, 宝诺公司逾期交货已过去近2个月, 在此期间, 喜乐公司多次致函宝诺公司继续履行合同义务, 但宝诺公司一直认为该合同加盖的公章不是其在公安局备案的1 号章, 而且签署该合同也没有经过公司审批流程同意, 于是不认同该合同为宝诺公司所签, 也不予理会喜乐公司的继续履行合同义务的要求。

企业一朝认可某公章, 其后也得认可该公章的效力

事件中宝诺公司与喜乐公司就喜乐家园精装修工程签署的瓷砖购销合同合法有效, 宝诺公司应继续履行该合同。

公章是公司身份和权力的证明, 也是公司经营管理活动中行使职权的重要凭证和工具。盖有公司公章的文件, 即为受法律保护的有效文件, 同时也意味着公司对文件的内容承担法律责任。

公司在日常经营中使用过某一公章并认可其效力, 如公司向公司登记部门递交的登记、备案、年检所用的材料中加盖了某一公章, 则公司也得承认在其他场合使用该公章的法律效力。

事件中宝诺公司某次在公司登记部门办理章程备案及年检时, 向公司登记部门递交的材料中加盖了一枚未在公安局备案的公章, 即视为其认可该公章的效力, 尽管公司后来没有使用过该公章, 也通知了工作人员销毁, 但不能否认其在其他文件中加盖该公章的效力。也即, 在本事件中, 宝诺公司应承认其与喜乐公司就喜乐家园精装修工程签署的瓷砖购销合同中加盖的2号章的效力。宝诺公司应该继续履行该合同。